GEDi Cube e Renovaro Biosciences siglano un accordo definitivo per realizzare una business combination

LOS ANGELES e AMSTERDAM–(BUSINESS WIRE)–GEDi Cube Intl Ltd. (GEDi Cube), un’azienda medico-tecnologica che utilizza l’IA e Renovaro Biosciences Inc. (NASDAQ:RENB) (Renovaro), un’azienda biotecnologica all’avanguardia operante nello stadio preclinico in relazione sia a terapie cellulari e genetiche sia a immunoterapie, hanno siglato un accordo definitivo per realizzare una business combination, ai sensi del quale GEDi Cube diventerà un’affiliata di Renovaro in seguito a un’acquisizione “azione per azione” (l’“Operazione”).

Se completata, l’Operazione darà luogo a una singola impresa che offrirà servizi di diagnosi e identificazione tempestive di carcinoma ricorrente nonché potenziali terapie per numerose patologie critiche come il cancro pancreatico e altri tumori solidi associati a una scadente aspettativa di vita. La società risultante dalla business combination godrà di un vantaggio unico: i dati delle sperimentazioni precliniche e cliniche raccolti da Renovaro Biosciences potrebbero essere utilizzati per accelerare le funzionalità IA di GEDi Cube che, a loro volta, potrebbero aiutare ad accelerare lo sviluppo di nuove terapie da parte di Renovaro. L’IA sarà utilizzata per fare progressi nei campi della diagnosi e delle terapie con l’obiettivo di ridefinire il futuro della medicina.
“Riteniamo che la tecnologia IA di GEDi Cube migliorerà e accelererà lo sviluppo di varie terapie che al momento stiamo perseguendo oltre a promuovere la scoperta di vari approcci terapeutici al cancro e ad altre malattie”, spiega il Dott. Mark Dybul, Ceo Renovaro Biosciences. “La nuova azienda che stiamo creando avrà business operativi indipendenti che consentiranno di portare avanti quanto più velocemente possibile ciascuna tecnologia alla fase di commercializzazione, mentre la collaborazione tra i vari business mirerà a favorire nuovi progressi sia nell’IA che nella medicina”.

“Sono convinto che si tratti di un’opportunità unica per utilizzare le capacità delle due aziende, permettendoci di accelerare la road map di sviluppo dei prodotti e il potenziale di miglioramento della diagnosi e delle terapie per molte tipologie di carcinomi”, aggiunge Craig Rhodes, Ceo GEDi Cube. “Prevediamo di iniziare a offrire già nel 2024 prodotti diagnostici commerciali che, pensiamo, saranno comparabili o superiori a quelli attualmente disponibili sul mercato. Guardiamo con fiducia a questa interessantissima nuova iniziativa e attueremo un rebranding denominando la nuova impresa Renovaro.AI”.
GEDi Cube ha sviluppato varie tecnologie innovative negli ultimi dieci anni e ha già validato sia la diagnosi tempestiva del cancro ai polmoni in persone presso un’importante clinica universitaria sia la tecnologia mirata a 12 altre tipologie di tumori, tra cui il cancro pancreatico e il carcinoma mammario.

Renovaro Biosciences ha sviluppato tecniche avanzate per terapie cellulari e genetiche e per immunoterapie progettate per riattivare le capacità naturali del corpo di combattere i tumori. Prevede di iniziare studi clinici di fase 1/2 su persone dei suoi principali candidati per il cancro pancreatico e altri tumori solidi associati a una scadente aspettativa di vita entro il secondo semestre del 2024.
Informazioni sull’Operazione
L’Operazione è strutturata come un’acquisizione “azione per azione” in seguito alla quale tutto il capitale in circolazione di GEDi Cube sarà scambiato per azioni ordinarie Renovaro. Si prevede che successivamente alla chiusura dell’Operazione, i titolari di capitale GEDi Cube possiederanno circa il 50% della società risultante dalla business combination, fatti salvi determinati aggiustamenti specificati nell’accordo definitivo. L’accordo è stato eseguito tramite un interesse di controllo con supermaggioranza del 78% da parte degli azionisti GEDi Cube; si prevede che il rimanente 22% sarà incluso nell’accordo prima della chiusura.

I consigli di amministrazione di entrambe le aziende hanno approvato all’unanimità l’accordo definitivo. Si prevede che l’Operazione sarà conclusa alla fine del quarto trimestre del 2023 o nei primi mesi del 2024, subordinatamente alla soddisfazione di determinate condizioni di chiusura, compreso il ricevimento dell’approvazione da parte degli azionisti Renovaro dell’emissione delle azioni ordinarie Renovaro per l’Operazione e una modifica al suo certificato di costituzione in persona giuridica volta ad aumentare il numero di azioni ordinarie autorizzate Renovaro.
Importanti ulteriori informazioni e loro reperibilità

In relazione all’Operazione proposta, Renovaro intende presentare una dichiarazione di delega (la “dichiarazione di delega”) e presenterà altri documenti riguardanti l’Operazione proposta alla Securities and Exchange Commission (“SEC”) degli Stati Uniti.

SI INVITANO VIVAMENTE GLI INVESTITORI E GLI AZIONISITI RENOVARO A LEGGERE CON ATTENZIONE E PER INTERO, QUANDO SARANNO DISPONIBILI, SIA LA DICHIARAZIONE DI DELEGA, CHE POTREBBE ESSERE MODIFICATA O COMPLETATA SALTUARIAMENTE, SIA ALTRI DOCUMENTI IMPORTANTI PRESENTATI DA RENOVARO ALLA SEC PERCHÉ QUESTI ULTIMI CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SU RENOVARO, GEDI CUBE E L’OPERAZIONE PROPOSTA, SUI RELATIVI RISCHI E PROBLEMI CORRELATI.

Una volta completata, una dichiarazione di delega definitiva sarà spedita agli azionisti Renovaro. Gli investitori potranno ottenere copie gratuite della dichiarazione di delega, che potrebbe essere modificata saltuariamente, e di altri documenti importanti presentati da Renovaro alla SEC (quando si renderanno disponibili) tramite il sito web della SEC, www.sec.gov. Copie dei documenti presentati alla SEC da Renovaro, compresa la dichiarazione di delega (quando sarà disponibile), saranno disponibili gratuitamente sul sito web Renovaro, www.renovarobio.com, dalla scheda “Financials”.

Partecipanti alla sollecitazione

Renovaro e i suoi amministratori e dirigenti esecutivi potrebbero essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe degli azionisti Renovaro in relazione all’Operazione proposta. Informazioni sugli amministratori e dirigenti esecutivi Renovaro sono contenute nella dichiarazione di delega definitiva di Renovaro per la riunione annuale degli azionisti del 2023, presentata alla SEC il 16 maggio 2023 e nella dichiarazione di delega (quando si renderà disponibile). Altre informazioni riguardanti gli interessi di tali persone nonché informazioni su altre persone che potrebbero essere considerate partecipanti all’Operazione proposta saranno riportate nella dichiarazione di delega e altri documenti attinenti che saranno presentati alla SEC quando saranno disponibili. Gli azionisti Renovaro, potenziali investitori e altre persone interessate dovrebbero leggere con attenzione la dichiarazione di delega quando sarà disponibile, prima di prendere qualsiasi decisione riguardante votazioni o investimenti.

Nessuna offerta o sollecitazione

Il presente comunicato non intende essere e non costituisce un’offerta di acquisto o vendita né la sollecitazione di un’offerta di acquisto o vendita di alcun titolo azionario né una sollecitazione di qualsiasi voto o approvazione riguardo all’Operazione proposta o altro modo. Non sarà effettuata nessuna offerta di azioni tranne che mediante un prospetto informativo che soddisfi i requisiti della Sezione 10 della legge statunitense Securities Act del 1933 e successive modifiche o in altro modo conformemente alle norme di legge.

Nota cautelare riguardante dichiarazioni a carattere previsionale

Il presente comunicato contiene dichiarazioni a carattere previsionale come indicato nella Sezione 27A della legge Securities Act del 1933 e successive modifiche e nella Sezione 21E della legge Securities Exchange Act del 1934 e successive modifiche. Tutte le dichiarazioni, diverse da dichiarazioni di fatti storici, incluse nel presente comunicato riguardanti attività, eventi o sviluppi previsti che Renovaro o GEDi Cube si aspetta, prevede o ritiene che si verificheranno costituiscono dichiarazioni a carattere previsionale. Parole quali “stimare”, “estrapolare”, “prevedere”, “ritenere”, “aspettarsi”, “anticipare”, “potenziale”, “creare”, “intendere”, “potrebbe”, “sarebbe”, “può”, “pianificare”, “sarà”, “indicazioni”, “guardare a”, “obiettivo”, “futuro”, “creare”, “focalizzare”, “continuare”, “cercare”, “consentire” oppure la loro forma negativa o altre variazioni e parole o termini di significato simile utilizzati in relazione a qualsiasi discussione di piani, azioni o eventi futuri identificano dichiarazioni a carattere previsionale. Tuttavia, l’assenza di queste parole non significa che le dichiarazioni non siano a carattere previsionale. Queste dichiarazioni a carattere previsionale includono, ma non a titolo esclusivo, dichiarazioni riguardanti l’Operazione proposta, la chiusura prevista dell’Operazione proposta, la relativa tempistica e descrizioni rettificate dell’azienda risultante dall’operazione e le relative operazioni, strategie e piani, integrazione, livelli di indebitamento e rapporto di leva finanziaria, spese di capitale, flussi di cassa e utilizzi anticipati, sinergie, opportunità e performance prevista. Le informazioni rettificate per l’Operazione proposta non devono essere considerate una previsione di risultati. Esiste un certo numero di rischi e incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano in misura sostanziale dalle dichiarazioni a carattere previsionale incluse nel presente comunicato. Questi sono il rischio che riduzioni dei costi, sinergie e la crescita risultanti dall’Operazione proposta potrebbero non essere realizzate completamente o potrebbero richiedere un tempo più lungo di quello previsto; la possibilità che gli azionisti Renovaro potrebbero non approvare l’emissione di nuove azioni ordinarie Renovaro per l’Operazione proposta o l’Operazione stessa; il rischio che una condizione di chiusura dell’Operazione proposta potrebbe non essere soddisfatta, che l’una o l’altra parte potrebbe risolvere l’accordo riguardante l’Operazione o che la chiusura dell’Operazione proposta potrebbe essere ritardata o cancellata; possibili modifiche o reazioni avverse ai rapporti aziendali o con i dipendenti compresi quelle risultanti dall’annuncio o dal completamento dell’Operazione proposta; il verificarsi di qualsiasi altro evento, cambiamento o altra circostanza che potrebbe comportare la risoluzione dell’accordo di acquisto delle azioni correlato all’Operazione proposta; il rischio che modifiche alla struttura di capitale e alla governance societaria di Renovaro potrebbero avere effetti avversi sul valore di mercato delle azioni e sulla sua capacità ai accesso ai mercati di capitale; la capacità di Renovaro di mantenere la sua quotazione al Nasdaq; la capacità di GEDi Cube di mantenere fidelizzati clienti, di mantenere fidelizzato e assumere personale chiave, di mantenere rapporti con fornitori e clienti, e in generale di preservare l’attività e i risultati operativi; il rischio che l’Operazione proposta potrebbe distrarre i dirigenti dalle operazioni aziendali in corso o far sì che Renovaro e/o GEDi Cube debbano sostenere costi notevoli; il rischio che GEDi Cube non possa essere in grado di ridurre le spese; l’impatto della pandemia di COVID-19 e qualsiasi periodo correlato di bassa congiuntura; il rischio di modifiche alle norme che influiscano sul settore dell’assistenza sanitaria; e altri importanti fattori che potrebbero far sì che i risultati effetti differiscano in misura sostanziale da quelli previsti. Tutti questi fattori sono difficili da prevedere e fuori del controllo di Renovaro o GEDi Cube, compresi quelli esposti dettagliatamente nei rapporti annuali di Renovaro presentati sul modulo (“Form”) 10-K, nei rapporti trimestrali presentati sul Form 10-Q e nei rapporti correnti presentati sul Form 8-K, disponibili sul sito web Renovaro, www.renovarobio.com , e sul sito web della SEC, www.sec.gov. Tutte le dichiarazioni a carattere previsionale sono basate su ipotesi che Renovaro e GEDi Cube ritengono ragionevoli ma che potrebbero dimostrarsi inaccurate. Qualsiasi dichiarazione a carattere previsionale si riferisce solo alla data in cui viene rilasciata e né Renovaro né GEDi Cube si assumono alcun obbligo di correggere o aggiornare qualsiasi dichiarazione a carattere previsionale in seguito a nuove informazioni, eventi futuri o altro tranne che come imposto dalle norme di legge. I lettori sono avvisati di non fare eccessivo affidamento su queste dichiarazioni a carattere previsionale, che fanno riferimento soltanto alla data in cui vengono rilasciate.

Informazioni sulle aziende

GEDi Cube, Intl LTD sta aprendo la strada alla rilevazione tempestiva dei carcinomi e della loro ricorrenza introducendo un approccio multimodale che prevede biopsie del sangue, generazione di immagini e analisi “multi-omica”. L’azienda ha stretto una partnership strategica con NVIDIA, leader nel settore dei processori a semiconduttori per l’IA. Per maggiori informazioni su GEDi Cube Intl LTD visitarne il sito web, www.gedicube.com.

Renovaro Biosciences, Inc. ha sviluppato piattaforme avanzate per terapie cellulari e genetiche e per immunoterapie progettate per rinnovare le capacità naturali del corpo di combattere i tumori e le malattie infettive. Per maggiori informazioni su Renovaro Biosciences Inc. visitarne il sito web, www.renovarobio.com.
Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l’unico giuridicamente valido.

Contacts
Richieste di informazioniGEDi CubeKaren Brink, Chief Growth Officer
pr@gedicube.com
Renovaro BiosciencesReferente per la stampa presso Renovaro
ir@renovarobio.com
Gracechurch Group (per conto di GEDi Cube)Harry Chathli, Claire Norbury
+44 (0)204 582 3500
gedicube@gracechurchpr.com